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隋文帝年间，虬髯客张三郎济弱扶危，与世仇刘雄时周旋，又先后结识李靖、红拂女、李世民、李密等豪杰，卷入朝野风云。杨广阴谋夺位、残害忠良，张三郎遂与群雄并肩抗暴；偏偏乱世情缘牵缠，阵营之内亦有人见利忘义，局势更添凶险。
