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虬髯客与李世民开仓济民，触怒权臣杨素，被其嫁祸追杀；杨素又囚禁突厥公主、残民自肥，逼得虬髯客联同红拂女、李靖结义抗隋。其后瓦岗寨内外受奸细挑拨，李渊亦被杨素煽动与虬髯客对阵，直至杨素伏诛，虬髯客看清天下大势，甘心让出江山。
