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乱世军阀割据，小兵狄奇偷金时误救蒙大同，被破格提拔为升威镇旅长，一夜之间由无名小卒变成众矢之的。先根等人连番施压，镇上却无钱无兵，狄奇只得靠机智守住地盘、招揽军师。偏偏他执意保护曾行刺大同的革命党章沅婉，令兄弟生疑；此时日军觊觎、府内有人谋反，升威镇风雨欲来。